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中华人民共和国公司法(2)澳门新葡亰网址15.net

滥觞: 公布日期:2016-11-30
第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司,该当具有以下条件:
  (一)股东契合法定人数;
  (二)有契合公司章程划定的部分股东认缴的出资额;
  (三)股东配合订定公司章程;
  (四)有公司名称,成立契合有限责任公司要求的组织机构;
  (五)有公司居处。
  第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
  第二十五条 有限责任公司章程该当载明以下事项:
  (一)公司名称和居处;
  (二)公司经营范围;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓名大概称号;
  (五)股东的出资方法、出资额和出资工夫;
  (六)公司的机构及其发生法子、权柄、议事规则;
  (七)公司法定代表人;
  (八)股东会集会以为需求划定的其他事项。

股东该当在公司章程上署名、盖印。
  第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司注销构造注销的部分股东认缴的出资额。
  法令、行政法规以及国务院决议对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有划定的,从其划定。
  第二十七条 股东能够用货泉出资,也能够用什物、知识产权、地盘使用权等能够用货泉估价并能够依法让渡的非货泉财富作价出资;可是,法令、行政法规划定不得作为出资的财富除外。

对作为出资的非货泉财富该当评价作价,核实财富,不得高估大概低估作价。法令、行政法规对评价作价有划定的,从其划定。
  第二十八条 股东该当定期足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以货泉出资的,该当将货泉出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非 货泉财富出资的,该当依法打点其财产权的转移手续。
  股东不根据前款划定交纳出资的,除该当向公司足额交纳外,还该当向已定期足额交纳出资的股东负担违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程划定的出资后,由部分股东指定的代表大概配合拜托的代理人向公司注销构造报送公司注销申请书、公司章程等文件,申请设立注销。
  第三十条 有限责任公司建立后,发明作为设立公司出资的非货泉财富的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的股东补足其差额;公司设立 时的其他股东负担连带责任。
  第三十一条 有限责任公司建立后,该当向股东签发出资证明书。
  出资证明书该当载明以下事项:
  (一)公司名称;
  (二)公司建立日期;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓名大概称号、交纳的出资额和出资日期;
  (五)出资证明书的编号和核发日期。
  出资证明书由公司盖印。
  第三十二条 有限责任公司该当置备股东名册,纪录以下事项:
  (一)股东的姓名大概称号及居处;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  纪录于股东名册的股东,能够依股东名册主张利用股东权益。
  公司该当将股东的姓名大概称号向公司注销构造注销;注销事项发作变动的,该当打点变动注销。未经注销大概变动注销的,不得对立第三人。

  第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会集会决定、监事会会经过议定媾和财政会计报告。
  股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的,该当向公司提出书面恳求,阐明目标。公司有公道按照以为股东查阅管帐账簿有不正当目标,能够损伤公司正当长处的,能够回绝供给查阅,并该当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面回答股东并阐明来由。公司回绝供给查阅的,股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
  第三十四条 股东根据实缴的出资比例分取盈余;公司新增本钱时,股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资。可是,部分股东商定不根据出资比例分取盈余大概不根据出资比例优先认缴出资的除外。
  第三十五条 公司建立后,股东不得抽逃出资。
  第二节 组织机构
  第三十六条 有限责任公司股东会由部分股东构成。股东会是公司的权利机构,按照本法利用权柄。
  第三十七条 股东会利用以下权柄:
  (一)决议公司的运营目标和投资方案;
(二)推举和改换非由职工代表担当的董事、监事,决议有关董事、监事的报答事项;
  (三)审议核准董事会的陈述;
  (四)审议核准监事会大概监事的陈述;
  (五)审议核准公司的年度财务预算计划、决算计划;
  (六)审议核准公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;
  (七)对公司增长大概削减注册资本作出决定;
  (八)对刊行公司债券作出决定;
  (九)对公司兼并、分立、闭幕、清理大概变动公司情势作出决定;
  (十)修正公司章程;
  (十一)公司章程划定的其他权柄。
  对前款所列事项股东以书面形式分歧暗示赞成的,能够不召开股东会集会,间接作出决议,并由部分股东在决议文件上署名、盖印。
  第三十八条 初次股东会集会由出资最多的股东调集和主持,按照本法例定利用权柄。
  第三十九条 股东会集会分为按期会媾和暂时集会。
  按期集会该当按照公司章程的划定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会大概不设监事会的公司的监事发起召开暂时集会的,该当召开暂时集会。
  第四十条 有限责任公司设立董事会的,股东会集会由董事会调集,董事长主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事主持。
  有限责任公司不设董事会的,股东会集会由施行董事调集和主持。
  董事会大概施行董事不能实行大概不实行调集股东会集会职责的,由监事会大概不设监事会的公司的监事调集和主持;监事会大概监事不调集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行调集和主持。
  第四十一条 召开股东会集会,该当于集会召开十五日前告诉部分股东;可是,公司章程另有划定大概部分股东另有商定的除外。
  股东会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的股东该当在会议记录上署名。
  第四十二条 股东会集会由股东根据出资比例利用表决权;可是,公司章程另有划定的除外。
  第四十三条 股东会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。
  股东会集会作出修正公司章程、增长大概削减注册资本的决定,以及公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。

  第四十四条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;可是,本法第五十条另有划定的除外。
  两个以上的国有企业大概两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中该当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。
  董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长的发生法子由公司章程划定。
  第四十五条 董事任期由公司章程划定,但每届任期不得超越三年。董事任期届满,连选能够蝉联。
  董事任期届满未实时改组,大概董事在任期内告退招致董事会成员低于法定人数的,在改组出的董事就职前,原董事仍该当按照法令、行政法规和公司章程的划定,实行董事职务。
  第四十六条 董事会对股东会卖力,利用以下权柄:
  (一)调集股东会集会,并向股东会陈述事情;
  (二)施行股东会的决定;
  (三)决议公司的运营方案和投资计划;
  (四)制定公司的年度财务预算计划、决算计划;
  (五)制定公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;
  (六)制定公司增长大概削减注册资本以及刊行公司债券的计划;
  (七)制定公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的计划;
  (八)决议公司内部管理机构的设置;
  (九)决议聘任大概解职公司司理及其报答事项,并按照司理的提名决议聘任大概解职公司副经理、财政负责人及其报答事项;
  (十)订定公司的根本管理制度;
  (十一)公司章程划定的其他权柄。
  第四十七条 董事会集会由董事长调集和主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长调集和主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事调集和主持。

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